1- La société anonyme
La société anonyme est une structure adaptée aux grandes entreprises, dans la SA tout est plus compliqué, car les enjeux sont plus importants, et la protection des différents acteurs est prise en compte par la mise en place de règles et notamment :
Protection des actionnaires : les actionnaires souvent nombreux ne participent pas forcément à la gestion de la société ; ils ont néanmoins droits à l’information économique.
Contrôle des sociétés : Le pouvoir de contrôle est confié à des professionnels (commissaires aux comptes et commissaires aux apports) qui vont veiller à la régularité des comptes et la protection de l’intérêt des actionnaires.
Financement des sociétés : Dans le cadre des ses besoins de financement, la société peut émettre des titres (actions nouvelles ou obligations) ; une procédure d’information est à respecter.
Intéressement et participation des salariés : les salariés sont une composante importante de l’entreprise. Leur participation se fait par l’intermédiaire d’organes spécialement habilité tels que le comité d’entreprise (œuvres sociales) et les représentants au conseil d’administration.
Capital
La société anonyme comprend au moins 7 actionnaires pour un capital minimum de 250 000 FRF.
Seuls les apports en numéraire et en nature sont autorisés. Le capital peut être libéré partiellement à hauteur de 50% ; le solde est à libérer dans les 5 ans.
Les apports en nature font l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.
Statuts
Les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires dont :
L’identité des signataires (associés)
La forme de la SA
Sa durée
Sa dénomination sociale
Son siège social
Le montant du capital
Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale
La spécification des apports en nature
Le fonctionnement et le pouvoir des organes sociaux.
Les statuts doivent être déposés au greffe du TC en 2 exemplaires et les formalités d’inscription au RNCS doivent être faites.
Direction de la SA
La direction de la SA peut être assurée selon 2 formes de structures :
La SA avec conseil d’administration et président directeur général
La SA avec directoire et conseil de surveillance
La SA avec conseil d’administration et président directeur général
Le conseil d’administration
La SA est administrée par un conseil d’administration de 3 membres au mois et de 18 membres au plus. Le nombre d’administrateurs doit être fixé dans les statuts, les membres du conseil d’administration représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination de leur nombre.
L’administrateur peut être une personne physique ou morale, la loi impose que les administrateurs soient actionnaires pendant la durée de leur mandat et limite à 5 le nombre de mandant qu’une personne physique peut exercer simultanément.
Un administrateur en fonction ne peut conclure un contrat de travail avec la société, par contre, un salarié peut devenir un administrateur. (emploi effectif)
Les administrateurs sont élus pour 6 ans ou nommés pour 3 ans dans les statuts ; ils sont rémunérés par de jetons de présence dont le montant et leur répartition sont déterminé en assemblée générale.
Les administrateurs jouissent d’un droit à l’information et d’un droit à investigation.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, les conditions de la révocation peuvent donner lieux à indemnisation.
Le conseil d’administration dispose à la fois d’un pouvoir de gestion et d’un pouvoir de contrôle, il détermine les orientations générales de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.
Le conseil ne dirige pas pour autant la société, cette fonction est dévolue au président du conseil d’administration ou au directeur général.
Le Président Directeur Général
Le PDG assure la direction de la société, il est administrateur et élu par le conseil d’administration pour la durée de son mandant.
Il n’est ni commerçant, ni salarié, à l’égard des tiers, il est considéré comme un organe de la société.
Sa rémunération est fixée par le conseil d’administration, elle peut prendre la forme de salaire fixe + intéressement, avec éventuellement des avantages particuliers.
Le PDG peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.
Le PDG dispose « des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », il représente la société à l’égard des tiers, et peut conclure des contrats en son nom.
Le Directeur Général
Le Directeur Général peut être le président du conseil d’administration s’il choisit de cumuler la fonction de présidence du conseil et de direction générale ; il peut être une personne physique nommée par le conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs dévolus au PDG.
La SA avec directoire
La loi de 1966 sur les sociétés commerciales a permis de créer un deuxième type de société anonyme, la société avec directoire te conseil de surveillance.
L’idée est de dissocier la fonction de direction de la fonction de contrôle
Le Directoire
Le directoire est un conseil composé d’un nombre variable (en fonction de la taille de la SA 2 à 7) de directeurs désignés par le conseil de surveillance pour une durée variable de 2 à 6 ans (en fonction des statuts.)
Les directeurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale ou par le conseil de surveillance.
Les pouvoirs du directoire sont ceux du PDG et du conseil d’administration.
Le Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe de contrôle composé de 3 à 18 membres désignés par les statuts ou élus par l’assemblée générale ; ils sont actionnaires.
Les membres du conseil de surveillance peuvent cumuler leur fonction avec un contrat de travail (effectif.)
Les membres du conseil de surveillance ne bénéficient pas d’une rémunération permanente ou non autre que celle prévue par la loi et celle due au titre de leur contrat de travail.
Le conseil de surveillance délibère sur ma répartition des jetons de présence entre ses membres.
Le statut des membres de ce conseil est assez similaire de celui des administrateurs de la SA type classique, toutefois leur rôle est essentiellement un rôle de contrôle et il dispose d’un pouvoir d’investigation ; il nomme les membres du directoire et fixe leurs rémunérations.
Les actionnaires
L’actionnaire de la SA dispose du droit de vote dans les assemblées ; ce vote est soumis au principe de la proportionnalité (nombre d’actions détenues.)
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire ( AGO) est compétente pour nommer et révoquer les administrateurs et pour approuver les comptes.
La présence d’un commissaire aux comptes est obligatoire.
Le tenue des AGO est réglementée, il existe des règles de convocation et de quorum.
Le quorum des AGO est du quart des actions ayant le droit de vote, et la majorité requise est celle de la moitié des actions présentes plus une.
Assemblée générale extraordinaire
Les assemblées générales extraordinaires (AGE) sont compétentes pour les opérations relatives au capital social, à la modification de l’objet social, de la durée, du nom de la société, et pour approuver les opérations de cession d’ac
La société anonyme est une structure adaptée aux grandes entreprises, dans la SA tout est plus compliqué, car les enjeux sont plus importants, et la protection des différents acteurs est prise en compte par la mise en place de règles et notamment :
Protection des actionnaires : les actionnaires souvent nombreux ne participent pas forcément à la gestion de la société ; ils ont néanmoins droits à l’information économique.
Contrôle des sociétés : Le pouvoir de contrôle est confié à des professionnels (commissaires aux comptes et commissaires aux apports) qui vont veiller à la régularité des comptes et la protection de l’intérêt des actionnaires.
Financement des sociétés : Dans le cadre des ses besoins de financement, la société peut émettre des titres (actions nouvelles ou obligations) ; une procédure d’information est à respecter.
Intéressement et participation des salariés : les salariés sont une composante importante de l’entreprise. Leur participation se fait par l’intermédiaire d’organes spécialement habilité tels que le comité d’entreprise (œuvres sociales) et les représentants au conseil d’administration.
Capital
La société anonyme comprend au moins 7 actionnaires pour un capital minimum de 250 000 FRF.
Seuls les apports en numéraire et en nature sont autorisés. Le capital peut être libéré partiellement à hauteur de 50% ; le solde est à libérer dans les 5 ans.
Les apports en nature font l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.
Statuts
Les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires dont :
L’identité des signataires (associés)
La forme de la SA
Sa durée
Sa dénomination sociale
Son siège social
Le montant du capital
Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale
La spécification des apports en nature
Le fonctionnement et le pouvoir des organes sociaux.
Les statuts doivent être déposés au greffe du TC en 2 exemplaires et les formalités d’inscription au RNCS doivent être faites.
Direction de la SA
La direction de la SA peut être assurée selon 2 formes de structures :
La SA avec conseil d’administration et président directeur général
La SA avec directoire et conseil de surveillance
La SA avec conseil d’administration et président directeur général
Le conseil d’administration
La SA est administrée par un conseil d’administration de 3 membres au mois et de 18 membres au plus. Le nombre d’administrateurs doit être fixé dans les statuts, les membres du conseil d’administration représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination de leur nombre.
L’administrateur peut être une personne physique ou morale, la loi impose que les administrateurs soient actionnaires pendant la durée de leur mandat et limite à 5 le nombre de mandant qu’une personne physique peut exercer simultanément.
Un administrateur en fonction ne peut conclure un contrat de travail avec la société, par contre, un salarié peut devenir un administrateur. (emploi effectif)
Les administrateurs sont élus pour 6 ans ou nommés pour 3 ans dans les statuts ; ils sont rémunérés par de jetons de présence dont le montant et leur répartition sont déterminé en assemblée générale.
Les administrateurs jouissent d’un droit à l’information et d’un droit à investigation.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, les conditions de la révocation peuvent donner lieux à indemnisation.
Le conseil d’administration dispose à la fois d’un pouvoir de gestion et d’un pouvoir de contrôle, il détermine les orientations générales de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.
Le conseil ne dirige pas pour autant la société, cette fonction est dévolue au président du conseil d’administration ou au directeur général.
Le Président Directeur Général
Le PDG assure la direction de la société, il est administrateur et élu par le conseil d’administration pour la durée de son mandant.
Il n’est ni commerçant, ni salarié, à l’égard des tiers, il est considéré comme un organe de la société.
Sa rémunération est fixée par le conseil d’administration, elle peut prendre la forme de salaire fixe + intéressement, avec éventuellement des avantages particuliers.
Le PDG peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.
Le PDG dispose « des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société », il représente la société à l’égard des tiers, et peut conclure des contrats en son nom.
Le Directeur Général
Le Directeur Général peut être le président du conseil d’administration s’il choisit de cumuler la fonction de présidence du conseil et de direction générale ; il peut être une personne physique nommée par le conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs dévolus au PDG.
La SA avec directoire
La loi de 1966 sur les sociétés commerciales a permis de créer un deuxième type de société anonyme, la société avec directoire te conseil de surveillance.
L’idée est de dissocier la fonction de direction de la fonction de contrôle
Le Directoire
Le directoire est un conseil composé d’un nombre variable (en fonction de la taille de la SA 2 à 7) de directeurs désignés par le conseil de surveillance pour une durée variable de 2 à 6 ans (en fonction des statuts.)
Les directeurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale ou par le conseil de surveillance.
Les pouvoirs du directoire sont ceux du PDG et du conseil d’administration.
Le Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe de contrôle composé de 3 à 18 membres désignés par les statuts ou élus par l’assemblée générale ; ils sont actionnaires.
Les membres du conseil de surveillance peuvent cumuler leur fonction avec un contrat de travail (effectif.)
Les membres du conseil de surveillance ne bénéficient pas d’une rémunération permanente ou non autre que celle prévue par la loi et celle due au titre de leur contrat de travail.
Le conseil de surveillance délibère sur ma répartition des jetons de présence entre ses membres.
Le statut des membres de ce conseil est assez similaire de celui des administrateurs de la SA type classique, toutefois leur rôle est essentiellement un rôle de contrôle et il dispose d’un pouvoir d’investigation ; il nomme les membres du directoire et fixe leurs rémunérations.
Les actionnaires
L’actionnaire de la SA dispose du droit de vote dans les assemblées ; ce vote est soumis au principe de la proportionnalité (nombre d’actions détenues.)
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire ( AGO) est compétente pour nommer et révoquer les administrateurs et pour approuver les comptes.
La présence d’un commissaire aux comptes est obligatoire.
Le tenue des AGO est réglementée, il existe des règles de convocation et de quorum.
Le quorum des AGO est du quart des actions ayant le droit de vote, et la majorité requise est celle de la moitié des actions présentes plus une.
Assemblée générale extraordinaire
Les assemblées générales extraordinaires (AGE) sont compétentes pour les opérations relatives au capital social, à la modification de l’objet social, de la durée, du nom de la société, et pour approuver les opérations de cession d’ac
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